在企業重組（合并或分立）過程中，知識產權作為核心無形資產，其權利存續與續展責任直接關系到企業市場地位與法律風險。根據《公司法》《商標法》《專利法》及《著作權法》的相關規定，企業形態變更不影響知識產權的法定保護期限，但續展責任主體因重組類型、權利登記狀態及協議約定產生分化。

本文將從法律規則、責任分配邏輯及實務建議三個層面展開分析。

一、企業合并與分立的法律規則

1. 企業合并。

根據《公司法》第174條及《民法典》第67條，企業合并包括吸收合并（A+B=A）與新設合并（A+B=C）兩種形式。無論何種類型，原企業的知識產權權利及續展義務均由合并后存續或新設的企業承繼。

2. 企業分立。

企業分立包括存續分立（A=A1+B）與新設分立（A=B+C）。與合并不同，分立時知識產權的續展責任因分立協議約定或權利實際使用情況產生分化。

二、企業合并與分立的責任分配

1. 合并場景。

甲公司吸收合并乙公司后，未及時變更乙公司名下的商標注冊信息，導致續展逾期被撤銷。法院判決甲公司作為權利承繼方承擔全部責任。

2. 分立場景。

A公司分立為B（生產）與C（研發）兩公司，協議約定“商標歸B，專利歸C”，但B公司持續使用某專利技術生產產品。后因C未繳納專利年費導致權利終止，B公司被訴侵權。

三、企業合并與分立的操作步驟

1. 合并操作三步法。

（1）盡職調查：梳理目標企業名下全部知識產權（商標、專利、軟著、域名等），核查保護期限、繳費狀態及權利瑕疵。

（2）協議約束：在合并協議中明確約定“知識產權續展責任由存續方承擔”，并設置違約金條款。

（3）登記變更：合并登記完成后6個月內，完成商標轉讓、專利權人變更及軟著備案手續。

2. 分立操作四要素。

（1）權利分割清單：以表格形式列明每項知識產權的歸屬、保護期限及續展費用承擔方。

（2）使用許可備案：若分立后企業需繼續使用別人名下的知識產權，應簽訂獨占/排他許可協議并備案。

（3）共管賬戶設置：針對需共同續展的權利（如聯合申請的專利），設立專項基金并約定支取規則。

（4）公告通知義務：通過官方渠道（如商標局公告、專利公報）聲明權利歸屬變更，防范第三方惡意搶注。