營業執照注銷是企業終止經營的法定程序，但債務處理并非隨之“清零”。根據《公司法》《民法典》及相關司法解釋，營業執照注銷后的債務承擔需結合企業類型、注銷程序合法性及股東行為綜合判斷。

本文從法律框架、責任主體及實操路徑三方面，系統解析債務處理規則。

一、營業執照注銷的法律框架

營業執照注銷標志著企業法人資格的終止，但債務承擔需遵循“清算優先”原則。根據《公司法》第183條，企業注銷前必須成立清算組，清理債權債務。若未依法清算即注銷，債權人可突破法人獨立地位，直接追究股東、實際控制人等主體的責任。例如，某制造企業因未通知債權人申報債權即注銷，法院判決股東在未清償債務范圍內承擔連帶責任。

二、營業執照注銷的責任主體

1.清算義務人。

有限責任公司股東、股份有限公司董事及控股股東、實際控制人，若未履行清算義務導致財產流失或無法清算，需對債務承擔賠償責任。例如，某貿易公司注銷時，股東隱匿賬冊導致無法清算，債權人起訴后，法院判決股東賠償全部債務。

2.承諾清償主體。

若注銷時股東或第三人承諾清償債務，債權人可直接主張其履行義務。例如，某科技公司注銷時，大股東簽署《債務承擔承諾書》，后因未履行被強制執行。

3.出資瑕疵股東。

未足額出資或抽逃出資的股東，需在未出資范圍內承擔補充賠償責任。例如，某建筑公司注銷后，債權人發現股東未實繳出資，起訴后法院判決股東在500萬元未出資范圍內清償債務。

三、營業執照注銷化解債務的路徑

1.核查注銷程序合法性。

重點審查清算報告、債權人通知記錄及公告憑證。若程序存在瑕疵，如未通知已知債權人或公告期不足60日，可主張注銷無效。例如，某餐飲企業注銷時未公告，債權人通過行政訴訟撤銷注銷登記，恢復企業主體資格后追償債務。

2.固定證據鏈。

收集合同、發票、對賬單等證明債務存在的材料，同時留存注銷登記文件、清算報告等證明責任主體的證據。例如，某物流公司注銷后，債權人憑加蓋公章的送貨單及股東簽署的《債務確認書》，成功追回欠款。

3.協商與訴訟并行。

優先通過協商達成債務重組方案，如分期償還、債權轉股權等。若協商無果，需在3年訴訟時效內起訴。例如，某化工企業注銷后，債權人通過訴前調解，與股東達成“以物抵債”協議，快速化解糾紛。

4.申請強制執行與破產。

若股東拒不履行判決，可申請法院查封其房產、車輛等財產。若企業資不抵債，可申請破產清算，通過拍賣資產按比例分配。例如，某房地產公司注銷后，債權人申請破產，最終通過拍賣土地使用權清償70%債務。