焦點一：堅持黨對國有企業的領導

修訂草案規定：“國家出資的公司--中國共產黨的組織，應當依照中國共產黨章程的規定，在研究討論公司重大經營管理事項上發揮領導作用，支持股東會、董事會、監事會和高級管理人員依照章程行使職權。

同時，修訂草案繼續堅持現行公司法關于依照黨章規定在各類公司設立黨組織和開展黨的活動的規定，認為公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

焦點二：完善國有投資公司專項規定

深入總結國有企業改革成果，在現行《公司法》關于國有獨資公司的基礎上，專門設立《國有出資公司特別規定》一章。

一是將適用范圍由國有獨資有限責任公司擴大到國有獨資、國有控股有限責任公司和股份有限公司。

二是明確國有投資公司代表本級政府依法代表國有資產監督管理機構履行出資人職責；履行出資人職責的機構對重要國有投資公司重大事項作出決定前，應當報本級政府批準；國有投資公司應當依法建立健全內部監督和風險管控制度。

三是落實黨中央有關部署，加強國有獨資公司董事會建設，要求國有獨資公司董事會成員半數以上為外部董事，并在董事會中設立審計委員會等專門委員會。同時，將不再有監事會。

焦點三：完善公司設立和退出制度

為完善公司設立和退出制度，修訂草案主要從四個方面作出規定。

一是設立公司登記新篇章，明確了公司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序；同時要求公司登記機關優化登記流程，提高登記效率和便利化水平。

二是充分利用信息化建設成果，明確電子營業執照法律效力，通過統一的企業信息公示系統發布公告，通過電子通信方式決策。

三是擴大可用于出資的財產范圍，明確股權、債權可以有價出資，放寬設立一人有限責任公司等限制，允許設立一人股份有限公司。

四是完善公司清算制度，強化清算義務和清算組成員的義務和責任，增設全體股東承諾履行債務后可以通過簡易程序注銷登記的規定。

焦點四：優化公司組織架構

落實黨中央關于完善中國特色現代企業制度的要求，深入總結我國公司制創新實踐經驗，賦予公司更大的機構設置自主權。

一是突出董事會在公司治理中的地位，根據民法典的相關規定，明確董事會是公司的執行機構。

二是根據國有獨資公司、國有資本投資運營公司董事會建設實踐，為中國企業走出去和外國投資者來華投資提供便利，允許公司選擇單層治理模式(即只設董事會，不設監事會)。公司選擇只設董事會的，應當設立由董事會董事組成的審計委員會負責監督；其中，股份有限公司審計委員會成員應過半數為非執行董事。

三是進一步精簡公司組織架構。對于規模較小的公司，可以不設董事會，股份有限公司可以有一到兩名董事，有限責任公司可以有一名董事或者經理；規模較小的公司也可以有一到兩名監事，不設監事會。

焦點五：完善公司資本制度

為提高投融資效率，維護交易安全，要深入總結企業注冊資本制度改革成果，吸收借鑒國外公司法律制度經驗，豐富和完善公司資本制度。

一是將授權資本金制度引入股份有限公司，即股份有限公司成立時，只需發行部分股份，由公司章程或股東會作出授權，董事會根據公司實際需要決定發行剩余股份，這既方便了股份有限公司的設立，又賦予了公司發行新股募集資本的靈活性，可以減少公司虛擬注冊資本等問題的發生。

二是為滿足不同投資者的投資需求，規定更實用的股份種類，包括優先股和劣勢股、特殊表決權股、轉讓限售股等；允許公司根據公司章程選擇面值股或非面值股；根據反洗錢相關要求，并根據我國股票發行實際，注銷無記名股票。

三是增加簡易減資制度，即公司按規定補虧后仍有虧損的，可以進行簡易減資，但不得分配給股東。

同時，加強對股東出資和股權交易的規范，維護交易安全。

一是增加股東未繳出資權失權制度，規定股東未按時足額繳納出資額，經公司催繳后未在規定期限內繳納出資額的，股東喪失未繳出資額股權。

二是增加有限責任公司股東認繳出資加速到期制度，規定公司無力清償到期債務且明顯缺乏償還能力的，公司或債權人有權要求已認繳出資但未到期限的股東提前繳納出資。

三是明確瑕疵股轉讓過程中出讓方和受讓方的出資責任。

焦點六：強化控股股東和管理者責任

落實黨中央關于平等保護產權的要求，總結吸收公司法實踐經驗，完善控股股東和經理層責任制。

一是完善董事、監事、高級管理人員忠實勤勉義務的具體內容；加強對關聯交易的監管，擴大關聯方范圍，增加關聯交易的報告義務，規避表決規則。

二是強化董事、監事、高級管理人員維護公司資本充實的責任，包括：股東違反本法規定不繳納和退出出資、分配利潤、減少注冊資本，以及違反本法規定為他人收購公司股份提供資金幫助時，上述人員應當承擔賠償責任。

三是增加規定：董事、高級管理人員在履行職責中因故意或者重大過失給他人造成損害的，應當與公司承擔連帶責任。

四是針對實踐中控股股東和實際控制人濫用控制權侵害公司和中小股東權益的突出問題，借鑒國家一些法律法規，明確公司控股股東和實際控制人利用對公司的影響力，指使董事或高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為，給公司或股東造成損失，與董事、高級管理人員承擔連帶責任。

焦點七：強化企業社會責任

落實黨的十八屆四中全會決定有關要求，加強企業社會責任建設，新增規定：公司從事經營活動，應當在遵守法律法規規定的義務基礎上，充分考慮公司員工、消費者等利益相關者利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任；國家鼓勵公司參與社會公益活動，發布社會責任報告。(本文圖片均來自全國人大網站，原標題：重量級！(公司法修訂草案允許設立一人股份有限公司，完善公司設立和退出制度，強化控股股東和經理責任)